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天瑞仪器:东方证券股份关于公司股票上市保荐书

行业聚焦点中国仪表网2011年01月24日 08:45人气:4607

东方证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]1901号”文核准,江苏天瑞仪
器股份有限公司(以下简称“公司”、“天瑞仪器”或“发行人”)不超过 1,850
万股社会公众股公开发行工作已于 2011年 1月 6日刊登招股意向书。根据初步
询价结果,确定本次发行价格为 65.00元/股,发行数量为 1,850万股,发行人已
承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东方证券股份有限公司(以下
简称“东方证券”或“我公司”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一) 发行人简介

发行人的前身江苏天瑞信息技术有限公司,成立于 2006年 7月 4日,成立
时注册资本 1,000万元,2008年 9月注册资本增加到 3,000万元;2008年 12月
公司整体变更设立为江苏天瑞仪器股份有限公司,注册资本为 4,500万元,发起
人为刘召贵先生、应刚先生和胡晓斌先生,持股比例分别为 70%、25%、5%。
2008年 12月 15日,发行人在江苏省苏州工商行政管理局办理工商变更登记手
续,并领取了注册号为 320583000136773的企业法人营业执照。

2009年 6月,苏州高远创业投资有限公司、江苏高投中小企业创业投资有
限公司、苏州国发创新资本投资有限公司以及深圳市同创伟业创业投资有限公司
等四个法人股东对公司增资 700万元,公司注册资本增加至 5,200万元;2009
年 8月,胡晓斌等十三位自然人对公司进行增资 350万元,公司注册资本增加至
本次发行前的 5,550万元。

1


发行人的经营范围:许可经营项目:制造原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原
子吸收分光光度计。一般经营项目:研究、开发、生产、销售化学分析仪器、环
境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器;研究、开发、制作软件产品,销
售自产产品;从事国际贸易、货物及技术的进出口业务;自有房屋租赁。

发行人作为我国
X射线荧光光谱仪的市场领先者,长期专注于
X射线荧光
光谱仪产品及配套分析软件的研发、生产及销售。
X射线荧光光谱技术是一种环
保、快速、无损、精确的化学分析技术,已经被广泛用于环境保护、消费品安全、
工业测试与分析、政府监管、科学研究等众多领域。
X射线荧光光谱仪是现代化
学分析必备的工具,已经成为
RoHS检测等领域的国际标准检测手段,是应用最
为广泛的化学分析仪器之一。

发行人通过自主研发形成了在
X射线荧光光谱仪方面独有的核心竞争优势,
在我国
X射线荧光光谱仪市场拥有较高知名度和影响力。

截止
2010年
6月
30日,发行人已经获得国家专利共计
67项,其中发明专

4项,实用新型专利
35项,外观专利
28项;软件著作权
29项,获得了软件
产品登记证书
16项,此外
83项专利(其中发明专利
44项)已获得国家知识产
权局的受理。发行人还拥有
15项非专利技术。发行人全面掌握了探测器、脉冲
幅度分析器、高压发生器、
X光管、分光系统等五大核心部件的技术及分析软件
核心算法,大幅提高了产品的稳定性和可靠性,使得公司技术和产品性能达到国
际水平。发行人核心产品能量色散型
X射线荧光光谱仪拥有的核心技术、产品
种类、产品性能及市场占有率在国内同类产品中均名列前茅。发行人研发中心被
江苏省科学技术厅选定为“江苏省光谱分析仪器工程技术研究中心”,并获得江
苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省认定企业技术中心”。

经过多年快速发展,发行人树立了国内领先的
X射线荧光光谱仪制造专家
的形象,巩固了高性能化学分析仪器国产化领先者的市场地位。公司及全资子公
司深圳天瑞、邦鑫伟业均为高新技术企业,公司及深圳天瑞均已获得软件企业认
证。公司被评为江苏省自主创新行业龙头企业与质量信得过企业;获得中国民营
科技促进会颁发的“
2008年民营科技发展贡献奖”;获得江苏省经济和信息化委
员会颁发的“
2010年度江苏省规划布局内重点软件企业称号”;获得中国仪器

2


仪表行业协会颁发的“中国分析仪器发展贡献奖”;被仪器信息网评为“
2008最
受关注的国内十大厂商”;公司入选清科
“2009年中国最具投资价值企业
50强”,
位列第
17位。公司新产品手持式能量色散
X射线荧光光谱仪获得中国仪器仪表
学会分析仪器学会颁发的《科学仪器优秀新产品》和仪器信息网颁发的《
2007
最受用户关注仪器
TOP60》两项殊荣;
THICK800A获得中国仪器仪表行业协会
颁发的“自主创新银奖”;EDX P730获得中国科学仪器发展年会(ACCSI2010)
评选的“2009科学仪器优秀新产品”;公司软件产品《天瑞
X荧光光谱仪成分分
析软件
V1.0》还获得江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省优秀软件产品
金慧奖”。

(二)发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标

发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月的财务报表已经江苏
公证天业会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的苏公
W[2010]A569号《审计报告》,发行人2010年3季度财务报表未经审计,根据经
审计的近三年及未经审计的2010年3季度财务报表数据,发行人2007-2009年及
2010年1-9月的主要财务数据和主要财务指标如下:


1、合并资产负债表主要数据单位:元

项目 2010年
9月
30日 2009年
12月
31日
2008年
12月
31日 2007年
12月
31日
流动资产 212,750,599.69 162,533,016.93 111,654,580.24 141,285,886.18
非流动资产 144,141,229.56 119,640,440.25 77,421,879.83 54,820,207.61
资产总额 356,891,829.25 282,173,457.18 189,076,460.07 196,106,093.79
流动负债 118,926,422.52 96,381,274.70 121,921,396.32 80,638,413.42
非流动负债 21,017,385.17 17,517,244.08 5,671,600.00 -
负债总额 139,943,807.69 113,898,518.78 127,592,996.32 80,638,413.42
股东权益 216,948,021.56 168,274,938.40 61,483,463.75 115,467,680.37
归属于母公司所
有者权益
216,948,021.56 168,274,938.40 61,483,463.75 115,467,680.37

2、合并利润表主要数据
单位:元
3


项目 2010年
1-9月
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 212,379,816.97 190,866,407.04 121,776,647.72 99,266,497.59
营业成本 54,347,625.05 44,179,801.72 37,192,831.27 26,801,123.86
营业利润 67,849,455.35 57,266,419.20 42,215,455.37 56,100,882.24
利润总额 81,876,369.53 70,968,139.27 49,367,222.21 57,209,918.16
净利润 70,873,083.16 70,692,432.32 47,184,879.72 56,887,710.54
归属于母公司所有者的净利润
70,873,083.16 70,692,432.32 47,184,879.72 56,887,710.54
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
69,733,460.47 66,208,230.38 14,819,391.37 -1,765,962.20

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目 2010年
1-9月
2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
33,473,986.17 66,972,273.70 43,692,914.20 52,895,569.70
投资活动产生的现金流
量净额
-26,229,970.03 -45,498,160.49 -36,323,350.17 -46,263,792.53
筹资活动产生的现金流
量净额
5,699,273.63 -30,070,054.01 -50,597,500.00 25,597,500.00
汇率变动对现金及等价
物的影响
-56,211.28 93,401.21 -888,379.14 -426,945.49
现金及现金等价物净增
加额
12,887,078.49 -8,502,539.59 -44,116,315.11 31,802,331.68

4、主要财务指标

项目
2010年
9月
30日
2009年
12月
31日
2008年
12月
31日
2007年
12月
31日
流动比率 1.79 1.69 0.92 1.75
速动比率 0.76 0.81 0.50 1.48
资产负债率(母公司) 38.81% 36.94% 64.08% 87.64%
无形资产(扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权
等后)占净资产的比例
3.39% 4.70% 14.22% 8.30%

4


项目 2010年
1-9月
2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转次数(次
/
年)
10.27 14.27 6.38 4.43
存货周转次数(次/年) 0.67 0.90 1.16 2.26
息税折旧摊销前利润
(元)
86,856,840.08 74,499,735.95 51,973,431.76 58,982,970.59
利息保障倍数 160.32 24,542.09 --
每股经营活动产生的现
金流量(元)
0.60 1.21 0.97 每
股净现金流量(元) 0.23 -0.15 -0.98 -
加权平均净资产收益率
(归属于母公司普通股
股东的净利润)
37.52% 56.41% 38.35% 65.37%
加权平均净资产收益率
(扣除非经常性后归属
于母公司普通股股东的
净利润)
36.91% 52.83% 12.05% -2.03%
基本每股收益(归属于母
公司普通股股东的净利
润)(元/股)
1.28 1.42 1.57 稀
释每股收益(归属于母
公司普通股股东的净利
润)(元/股)
1.28 1.42 1.57 基
本每股收益(扣除非经
常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润)
(元/股)
1.26 1.33 0.49 稀
释每股收益(扣除非经
常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润)
(元/股)
1.26 1.33 0.49


二、申请上市股票的发行情况

5


发行人本次公开发行前总股本为5,550万股,本次采用网下向股票配售对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行1,850
万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”),发行后总股本为7,400
万股。

(一)本次发行股票的基本情况


1、股票种类:人民币普通股(A股)。


2、每股面值:1.00元/股。


3、发行数量:
1,850万股,其中,网下发行
370万股,占本次发行总量的
20%;
网上发行1,480万股,占本次发行总量的80%。


4、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售
的股票为370万股,有效申购为
8,991万股,认购倍数为
24.30倍。本次网上定价发
行1,480万股,中签率为
1.0889090566%,超额认购倍数为
92倍。本次网上网下发
行均不存在余股。


5、发行价格:65.00元/股,对应的市盈率为:

(1)72.63倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
(2)54.48倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
6、发行对象:在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创
业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易
的自然人(国家法律、法规禁止购买者除外)。


7、承销方式:承销团余额包销。


8、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为
3个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起
计算。


9、募集资金总额和净额:募集资金总额为120,250.00万元;扣除发行费用
9,480.82万元后,募集资金净额为
110,769.18万元。江苏公证天业会计师事务所有
限公司已于2011年1月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审

6


验,并出具苏公W[2011]B008号《验资报告》。


10、发行后每股净资产:17.48元(按照2010年6月30日净资产值加上本次
发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。


11、发行后每股收益:
0.895元/股(以公司
2009年扣除非经常性损益后的净
利润按照发行后股本摊薄计算)。

(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

根据《公司法》等相关法律规定,本公司本次公开发行前已发行的股份自
本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;本公司董事、监事、
高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其
所直接或间接持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所直接或间
接持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。

本公司本次公开发行前持有公司股份的股东自愿锁定股份的承诺如下:

承诺Ⅰ:本公司控股股东及实际控制人刘召贵先生、刘召贵先生的配偶杜颖
莉女士、刘召贵先生的胞妹刘美珍女士承诺:在天瑞仪器股票上市之日起三十六
个月内,不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份,也不由天瑞仪器回购该
部分股份。上述锁定期限届满后,刘召贵先生及其配偶杜颖莉女士转让上述股份
将依法进行并履行相关信息披露义务。

承诺Ⅱ:本公司发起人股东应刚先生、胡晓斌先生以及应刚先生的母亲朱英
女士分别承诺:在天瑞仪器股票上市之日起二十四个月内,不转让或委托他人管
理其所持天瑞仪器的股份,也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满
后,应刚先生、胡晓斌先生转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

承诺Ⅲ:本公司股东苏州高远创业投资有限公司、江苏高投中小企业创业投
资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公
司分别承诺:在天瑞仪器股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其
所持天瑞仪器的股份,也不由天瑞仪器回购上述股份。上述锁定期限届满后,其
转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

承诺Ⅳ:本公司股东余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生、李胜辉先生、
严卫南先生、黎桥先生、景琨玉女士、汪振道先生、周立业先生分别承诺:自天
瑞仪器股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股

7


份。

承诺Ⅴ:担任公司董事、高级管理人员的股东刘召贵先生、应刚先生、胡晓
斌先生、杜颖莉女士、余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生分别承诺:前述承
诺Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ期满后,其在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公
司股份数的百分之二十五,且在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

此外,刘召贵先生的胞妹刘美珍女士、应刚先生的母亲朱英女士分别承诺:
前述承诺Ⅰ、Ⅱ期满后,在其及其关联方在本公司任职期间每年转让的股份数不
超过其所持有公司股份数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其所持有的公
司股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

天瑞仪器股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的上市条件:

(一)股票已公开发行。发行人已获得证监许可字[2010]1901号文件核准,
于2011年1月6日刊登招股意向书,1月14日通过网下、网上共发行
1,850万股股票,
股票成功发行。

(二)发行后公司股本总额为7,400万股,不少于人民币3,000万元。

(三)公开发行的股份为公司发行后股份总数的25%。

(四)公司股东人数不少于200人。本次公开发行后,发行人股东人数为
28,738人。

(五)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。保荐机
构、律师及注册会计师出具的文件表明,发行人最近三年无重大违法行为,且财
务会计报告无虚假记载。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查,发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七;

(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

8


(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保
或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)作为天瑞仪器的保荐机构,已在证券发行保荐书中做出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的

规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

9


事 项 安 排
(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
人资源的制度
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,
协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行
人利益的内控制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
《公司章程》的规定,协助发行人制定有关
制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
公允性和合规性的制度,并对关联交易发表
意见
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
《关联交易决策制度》等规定执行,对重大
的关联交易东方证券将按照公平、独立的原
则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
交的其他文件
东方证券将关注并审阅发行人的定期或不定
期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督
导发行人履行信息披露
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
资项目的实施等承诺事项
东方证券将定期跟踪了解项目进展情况,通
过列席发行人董事会、股东大会,对发行人
募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,
并发表意见
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规

(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持
续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
息;根据有关规定,对发行人违法违规行为
事项发表公开声明
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构
履行保荐职责的相关约定
东方证券对中介机构出具的专业意见存有疑
义的,中介机构应做出解释或出具依据
(四)其他安排 无

10


七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构(主承销商):东方证券股份有限公司

保荐代表人:张鑫、韦荣祥

联系地址:上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼

邮编:
200010

电话:
021-63325888

传真:
021-63326910

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

东方证券股份有限公司认为江苏天瑞仪器股份有限公司申请其股票上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,江苏天瑞仪器股份有
限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方证券愿意推荐江苏天
瑞仪器股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐
责任。

请予批准!

11


(此页无正文,为《东方证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司股票
上市保荐书》之签章页)

保荐代表人:
张鑫韦荣祥
法定代表人:
潘鑫军
东方证券股份有限公司
2011年
1月
24日

12

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