导读：2012年5月30日，重庆钢铁百亿重组方案闪亮登场，公司拟以3.14元/股向重钢集团增发不超过19.96亿股，再加不超过5.38亿元收购重钢集团预估值为198.34亿元的资产及107.28亿元负债，与此同时，重庆钢铁拟以不低于2.83元/股定向增发募集不超过22亿元现金。大股东重钢集团承诺，在本次重大资产重组方案通过股东大会后6个月内，为上市公司争取到不少于15亿元的政府补贴，若前述政府补贴或获得的政府补贴少于15亿元，重钢集团将以现金或等值资产予以补足。
2012年5月30日，重庆钢铁百亿重组方案闪亮登场，公司拟以3.14元/股向重钢集团增发不超过19.96亿股，再加不超过5.38亿元收购重钢集团预估值为198.34亿元的资产及107.28亿元负债，与此同时，重庆钢铁拟以不低于2.83元/股定向增发募集不超过22亿元现金。
虽然当天二级市场股价应声涨停，但重庆钢铁基本面不容乐观。
在过去的2011年，重庆钢铁巨亏14.71亿元，今年一季度再次报亏1.84亿元，鉴于重庆钢铁会在环保搬迁中计提约23亿元的固定资产减值，其2012年的业绩压力陡增。
“重庆钢铁的重组方案比较复杂，涉及国土资源部、环保部、铁道部、发改委、证监会等多个部门审批，估计今年内能把这些程序走完都不错了。”一位重庆券商人士说。
“注资 募资”齐头并进
“收购资产与募集资金可以分为两步走，但核心是注资这一块，因为一旦不能完成对大股东资产的收购，重庆钢铁的运营决策程序将无比繁琐。”重庆一位券商人士戏言。
上述说法的依据在于，重庆钢铁“无偿使用”大股东资产的期限已经届满。
2008年末启动环保搬迁前，重庆钢铁与重钢集团之间并无关联交易，但在环保搬迁过程当中，由于重庆钢铁无法筹集上百亿的建设资金，重钢集团承担了新厂的投资和建设的主要工作，重庆钢铁仅参与了轧钢等末端生产环节的投资和建设。而自2010年4月起，重庆钢铁逐步将分批建成投产的新厂区资产无偿授权予重庆钢铁使用，而上述协议已于2012年3月31日届满。
显而易见的是，如果本次资产注入失败，重钢集团方面不会再做“雷锋”。公开资料显示，重钢集团在2011年末授权重庆钢铁使用的资产价值约167.6亿元，重庆钢铁2011年应付的资产使用费为5.03亿元，由于大股东授权无偿使用，这5.03亿元计入了营业外收入。
“如果重组失败，重庆钢铁与大股东之间将产生数额庞大的关联交易，上市公司的协调成本、管理成本都将大幅增加。”重庆钢铁董秘游晓安坦承。
股价或成为决定因素
对于重庆钢铁而言，本次重大资产重组是2012年甚至2013年的头等大事。
本报记者掌握的情况是，重庆钢铁本次重大资产重组需要通过股东大会、重庆市国资委、国土资源部、环保部、铁道部、发改委、证监会等多个部门的审批。
值得注意的是，重庆钢铁环保搬迁的新厂属于“先斩后奏”，目前尚未拿到国家发改委的批文，但据一位接近重庆钢铁的人士透露，国家发改委的核准事宜正在按程序办理之中，从广东省湛江、武汉防城港钢铁基地项目建设获批来看，重庆钢铁拿到批文的可能性非常大。
重庆券商人士持同样的观点，上述人士认为，重庆钢铁披露重组方案已经说明行政审批胜券在握，难过的一关应该是股东大会，决定成败在股价上面。
“关联交易意味着将由中小股东决定重组方案的生死，可能有一个股价的悖论在里面，如果重庆钢铁二级市场股价上了4元/股甚至更高，中小股东极有可能把方案否决掉，另一方面，如果二级市场股价低于3.18元/股甚至2.83元/股，机构投资者对增发又不会感兴趣。”上述重庆券商人士说。
15亿元的政府补贴
“重庆钢铁2012年的业绩及未来的业绩承诺将影响股价走势。”重庆券商人士说，由于大股东向上市公司输血只能计入资本公积，所以重庆钢铁2012年业绩很大程度上由政府补贴的数额决定。
公开资料显示，截至2012年3月31日，重庆钢铁由于环保搬迁造成的固定资产减损额预计为23亿元，重钢集团将在本次重大资产重组当中用等额资产补足，更重要的是，大股东重钢集团承诺，在本次重大资产重组方案通过股东大会后6个月内，为上市公司争取到不少于15亿元的政府补贴，若前述政府补贴或获得的政府补贴少于15亿元，重钢集团将以现金或等值资产予以补足。
“重庆钢铁23亿元的固定资产减值将进入损益表，虽然重钢集团补足23亿元资产，但只能进资本公积，按照目前的形势来看，只有重庆市政府足额补贴15亿元，重庆钢铁2012年才有可能实现盈利，而重庆钢铁一旦2012年持续亏损，2013年将被ST，届时，重庆钢铁苦苦筹谋的重大资产重组可能又存在变数了。”上述重庆券商人士说。
