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溢价过高 天兴仪表重组方案被否

中国仪表网2014年06月30日 10:40人气:4684

 导读:6月28日,天兴仪表发布公告称,公司董事会将于收到此决定之日起10日内,对是否修改或终止本次重大资产重组方案作出决议并予以公告。天兴仪表网、印巨星分别对重组方案虽然股东大会审议通过,但最终仍因标的资产估值问题,被证监会并购重组委员会否决。


        近3年始终徘徊在亏损边缘的四川上市公司天兴仪表,不得不通过重组来实现“逆袭”,但重组之路如今却屡遭挫折。6月28日,天兴仪表发布公告称,公司收到证监会《关于不予核准成都天兴仪表股份有限公司向郭美姣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》,公司董事会将于收到此决定之日起10日内,对是否修改或终止本次重大资产重组方案作出决议并予以公告。
  
  早在今年2月,天兴仪表召开股东大会审议重组方案时,便未能通过股东大会表决,未通过的原因便是收购价格过高。
  
  为此天兴仪表举行重组网上说明会,天兴仪表董事长文武和网印巨星董事长周默分别对重组方案进行了说明,使得重组方案最终获得了股东大会的审议通过。虽然股东大会审议通过,但最终仍因标的资产估值问题,被证监会并购重组委员会否决。
  
  证监会并购重组委认为,公司重组方案不符合“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。5月28日的证监会审核也指出,标的资产2012年2次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异,缺乏合理解释。标的资产客户依赖大,应收账款占比高,未来毛利率预测缺乏合理解释。所有矛头直指本次的标的资产定价。
  
  作为此次重组标的网印巨星,主营业务为丝网印刷设备及辅助设备的研发、生产和销售。重组草案显示,在评估基准日2013年9月30日,网印巨星母公司经审计的账面净资产3921.98万元,采用收益法评估,评估后网印巨星股东全部权益价值为40063.59万元,增值率达921.51%。这不仅是上市公司股东所关注的重点问题,也是此次未获得监管层批准的重要“症结”。
  
  反观天兴仪表,近年经营情况不理想,2011年至2013年,归属于母公司股东的净利润分别为50.1万元、39.3万元和-616万元,一年仅有几十万元的盈利,对上市公司来说堪称“鸡肋”。
  
  天兴仪表重组方案被否原因
  
  标的资产溢价过高
  
  在评估基准日2013年9月30日,网印巨星母公司经审计的账面净资产3921.98万元,采用收益法评估,评估后网印巨星股东全部权益价值为40063.59万元,增值率达921.51%。
  
  标的资产应收账款占比高
  
  网印巨星2011年底、2012年底、2013年前三季度应收账款余额分别为1602.97万元、5881.55万元、7424.81万元。
  
  标的资产客户依赖大
  
  网印巨星前两大客户为维达力实业和蓝思科技,2011年底、2012年底、2013年前三季度,对两大客户合计销售占比分别高达50.58%、60.50%和82.14%。
(本文来源:天府早报转载请注明出处
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