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上海自动化仪表股份有限公司第二十二次股东大会(2008年第一次临

企业风向标中国仪表网2008年03月17日 08:26人气:418

上海自动化仪表股份有限公司第二十二次股东大会(2008年第一次临时)会议资料

    第二十二次股东大会(2008年第一次临时)会议须知
    为维护公司全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序
    和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据中国证监会《上市
    公司股东大会规则》的有关规定,特制定本须知:
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
    规则》和《公司章程》的有关规定,认真做好召开股东大会的各
    项工作。
    二、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序事宜和会
    务工作。
    三、公司董事会在股东大会召开过程中,以维护股东合法权
    益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》
    中规定的职责。
    四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
    权利。
    五、股东要求在股东大会上发言,应当事先向大会秘书处登
    记,并填写股东发言登记表,阐明发言主题。登记发言的人数一
    般以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前十位股东,发言
    顺序亦按持股数多的为先。
    六、股东发言时,应当首先报告其所持股份份额,每位股东
    发言不得超过两次,每次发言不得超过五分钟。
    七、股东就有关问题提出质询的,应当事先向大会秘书处登
    记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性
    地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
    八、为提高大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发
    言基本结束后,即可进行大会表决。股东应按公司第二十二次股
    东大会(2008年第一次临时)表决办法认真履行表决权。(“表决
    办法”另附)
    九、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵
    犯其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
    十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下
    发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会
    会议秩序的通知》的有关规定,本公司将严格执行中国证监会《上
    市公司股东大会规则》的有关规定,不向参加股东大会的股东发
    放礼品,以维护其他广大股东的利益。
    十一、公司董事会聘请上海金茂律师事务所执业律师出席本
    次股东大会,并出具法律意见书。
    上海自动化仪表股份有限公司董事会
    2008年3月21日
    第二十二次股东大会(2008年第一次临时)表决办法
    为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司第二十二次股东
    大会(2008年第一次临时)会议期间依法行使表决权,依据《公司
    法》和《公司章程》的规定,特制定本次股东大会表决办法。
    一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东(包括
    股东代理人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数
    额行使表决权,每一股份有一票表决权。
    二、股东名称:法人股填写单位名称,个人股填写股东姓名。
    三、股东对本次股东大会议案的表决,在议案下方的“同意”、
    “反对”、“弃权”中任选一项,选择方式以在所选项对应的空
    格中打“√”为准,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
    投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决
    结果均计为“弃权”。表决结束后,请在“股东或股东代表签名”
    处签名。
    四、本次大会所审议的《关于组建国核自仪系统工程有限
    公司》的议案为普通决议,由出席本次大会的股东(包括股东代
    理人)所持表决权总数的二分之一以上通过。
    五、股东可根据会议议程进行书面表决,请仔细阅读《表
    决办法》,表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场
    内工作人员,议案的表决投票,应当至少有两名股东代表和一
    名监事并在有证券从业资格的律师见证下参加清点和统计,并
    由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会,存放董
    事会办公室,以供股东查阅、咨询,并按规定予以公告。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会
    2008年3月21日
    第二十二次股东大会

    (2008年第一次临时)
    议案资料
    上海自动化仪表股份有限公司
    关于组建国核自仪系统工程有限公司的议案
    各位股东:
    在国家大力发展核电、引进吸收第三代核电技术的大背景下,
    自仪股份积极争取希望成为第三代核电仪控技术转让主要受让
    方。在上海市政府和上海电气的大力支持下,国家发改委同意国
    家核电技术有限公司与上海自动化仪表股份有限公司成立合资公
    司,共同引进第三代核电仪控技术,明确上海自动化仪表股份有
    限公司成为目前仪控技术受让方。国家核电技术有限公司与上海
    自动化仪表股份有限公司在北京签订了合作意向协议,协议中商
    定双方拟成立核电仪控合资公司,承担第三代核电仪控系统工程,
    核电仪控设备成套供应。现将拟组建国核自仪系统工程有限公司
    的情况报告如下:
    一、组建合资公司目的和意义
    1、打破国外垄断,形成自主知识产权核电仪控技术和产品,
    开创核电仪控新局面。
    正值国内恰逢核电大发展的时机,国内核电站全数字化仪控
    系统和关键仪表设备目前主要被国外技术垄断,成为核电站国产
    化的瓶颈之一。有关部委同意第三代核电数字化控制系统由上海
    核工程设计研究院和上海自动化仪表股份有限公司承担依托项目
    自主化任务。并要求上海核工程设计研究院和上海自动化仪表
    份有限公司要充分利用已有的基础和条件,发挥各自优势,明确
    分工、落实责任,认真做好引进技术的消化吸收。
    2、把握核电发展机遇,成就行业领先地位,争取公司有长
    期投资回报。
    国家核电技术有限公司与上海自动化仪表股份有限公司的合
    作模式和采用世界先进的AP1000技术、严格的核电质量管理和科
    学的生产管理,以及提供设计、服务、质量控制、认证,成为核
    电领域成套供应商,将使上海自动化仪表股份有限公司在仪控系
    统技术上提升一个台阶。同时,通过充分把握国家核电技术公司
    在合资公司投入的技术资源和市场资源,预计该合资公司经过一
    段时间的建设,将会对自仪股份带来较好的长期投资回报。
    二、拟组建的合资公司简介
    1、组建方式和公司名称
    组建方式:以国家核电技术有限公司(下简称“国核技”)和
    上海自动化仪表股份有限公司(下简称“自仪股份”)为合作双方,
    共同出资组建系统工程有限公司,由国家核电技术有限公司控股。
    公司暂定名称为:国核自仪系统工程有限公司。
    2、注册资本和资金来源
    公司注册资本为:10000万元(壹亿元人民币)。
    公司注册地为:上海市。
    3、出资比例与方式:
    出资比例
    出   资  方                 出资额(万元)        出资方式
    (%)
    国核技          51            5100        技术资产和货币资金
    自仪股份         49            4900             货币资金
    为使公司注册和经营便利,双方同意在公司注册时采用分期
    注资的方式,首次注资额为注册资金的30%,全部为货币资金,
    国核技和自仪股份按出资比例出资。国核技首次出资额为1530
    万元人民币(壹仟伍佰叁拾万元人民币);自仪股份首次出资额为
    1470万元人民币(壹仟肆佰柒拾万元人民币)。
    4、经营范围
    (1)核电工程仪控系统设计、控制系统集成、现场安装调试
    等工程技术服务;
    (2)核电仪控设备成套供应;
    (3)核电设备研发、设备鉴定和认证;
    (4)核电仪控系统备品备件和运行技术支持;
    (5)系统仿真、电站管理系统、弱电工程和中低压电气设备
    等其他核电相关业务。
    三、未来市场分析
    为解决煤炭、石油等传统能源严重短缺问题,我国积极致力
    于核电的发展,按照我国《核电中长期发展规划(2005—2020
    年)》,到2020年我国核电运行装机容量达到4000万千瓦以上,
    在建容量达到1800万千瓦以上,即要平均每年提供4套百万千瓦
    级核电机组才能满足2020年实现4000万千瓦核电装机投运、1800
    万千瓦核电装机在建的要求,同样也需要50套(每年4套以上)
    百万千瓦级核电仪控系统及设备。2020年以后,我国核电还将有
    更大规模的发展,成为我国能源构成的重要部分。
    四、拟产生的经济效益和投资回报
    1、达纲年(2013年)主要经济指标预测
    销售收入:                       68200万元
    销售利润:                       7701.5万元
    销售利润率:                  8.47%
    投资利润率:                  27.76%
    2、全部投资回收期:                 6.94年
    3、可分配利润预算:
    达纲年(2013年)可分配利润:        1666.1万元
    10年累计可分配利润:                76161.4万元
    五、项目可行性总体评估
    1、掌握先进核电仪控核心技术,提升核电仪控技术能级。
    公司作为国核技产品制造基地,研发的产品将优先选择自仪
    股份并充分利用自仪股份的加工制造能力来满足系统集成的硬件
    需求。通过联合研发掌握第三代核级仪控技术,不仅适用于第三
    代核电而且可以覆盖二代加等核电市场,使自仪股份现有核电产
    品得以全面提升。
    2、把握当前市场机会,成就先进核电仪控技术和产品供应
    商地位。
    投资方承诺:公司业务配套产品尽可能采购自仪股份的技术和产
    品。
    仪控产品采购
    设计、工程、服务
    自仪股份覆盖产品   其它产品   组装加工
    比例        50%               25%           10%        15%
    承担     国核自仪          自仪股份       其它公司   自仪股份
    估计该合资公司近40%的采购量(包含加工)将由自仪股份供货。
    3、项目投资回报率可观,市场适应能力强。
    项目的财务内部收益率为16.15%,10年财务净现值(i
    =10%)为45408万元,投资回收期为6.94年。
    达纲年产品产量,在现有产品下盈亏平衡点BEP为66%,说
    明本项目具有较好的市场适应能力。
    综上所述,本投资项目在技术上、经济上是可行的,社会效
    益是巨大的。同时,继该项目之后,将会带来第三代核电项目的
    进入,其市场资源潜力很大,从长远的角度审视,拟成立的合资
    公司将会给自仪股份带来比较可观的投资回报。
    本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过,现提请公司
    第二十二次股东大会(2008年第一次临时会议)审议批准。
    以上议案,请各位股东审议。
    上海自动化仪表股份有限公司董事会
    2008年3月21日
    第二十二次股东大会(2008年第一次临时)
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