二股东浮亏10亿 上交所再次聚焦亿晶光电股权交易

5月3日，亿晶光电发布公告称，公司控股股东荀建华通过协议转让的方式，将其持有的8928.8万股股票(占公司总股本的7.59%)转让给深圳市勤诚达投资管理有限公司(简称“勤诚达”)，该协议转让于4月28日完成过户登记。此时，斥资15亿元当上亿晶光电二股东的勤诚达，账面浮亏已近10亿元。对此，上交所发出问询函再度聚焦此项股权交易，要求公司说明是否存在控制权溢价安排，勤诚达后续是否存在一揽子的资产注入或置出计划。

其实，早在今年1月份，上交所就已经发出了首份问询函。据悉，今年1月11日，亿晶光电与勤诚达签署股权转让协议，股权转让款总额为15亿元。引发关注的是，本次股份转让价格为16.80元每股，与停牌前价格(7.43元每股)相比，溢价幅度高达1.26倍。本次权益变动后，荀建华仍持有亿晶光电 22.77%的股份，勤诚达则以7.59%的持股比例成为第二大股东。

而这项交易的特殊之处在于，荀建华*的一个重要目的，是筹措其需补偿给上市公司的款项，履行业绩补偿承诺。因此，本次转让价款中约7亿元设置了 “定向用途”，双方在股份转让协议中明确，受让方向亿晶光电全额支付补偿专款(计69523.3万元)为标的股份过户登记的前提条件，双方应在标的股份过户登记之前，将补偿专款从共管账户全额支付予亿晶光电。所以，首份问询函主要是针对本次股权转让的作价依据及合理性、勤诚达的入股意图等方面进行了问询。

至于第二份问询函，则重点关注亿晶光电的控股权稳定及一揽子安排等问题。问询函要求公司核实本次股权转让对生产经营是否将产生重大影响，股权转让后荀建华对公司的控制权是否稳固。

同时，问询函也要求勤诚达需充分披露支付受让款的资金来源和筹措方式，与股权出让方、公司及公司董监高之间是否存在关联关系，本次股权转让款项的相关支付安排，以及本次股权转让后是否存在质押股份情形或计划。另外，勤诚达需明确未来12个月内的相关计划，包括但不限于是否有继续增减持公司股份的计划，是否有更换公司管理层或派驻董事的计划，后续是否存在与本次股权转让构成一揽子交易的资产注入或置出计划等。

问询函指出，亿晶光电发布完成过户的公告当日，收盘价为5.91元每股，此前公司筹划股权转让停牌前的股价为7.43元每股，本次每股转让价格为 16.80元，存在较高溢价。此外，根据季报，公司2017年*季度净利润同比下降89.96%，经营活动产生的现金流量净额为负2.89亿元，上年同期为9100万元，同比减少414.94%。在此背景下，问询函要求公司补充披露在目前生产经营情况下，本次高溢价转让股份的主要原因和考虑，是否存在控制权溢价安排，并充分揭示风险。

之所以如此，主要是因为在以往的股权转让案例中，也存在投资者溢价受让股份成为二股东的情形，但溢价幅度并不大。相比之下，亿晶光电的溢价幅度的确有些高，而上交所对同一交易进行二次问询追问，也显示出监管部门对溢价股权转让事项涉及的资金来源、动机等问题的高度关注。