【仪表网 企业动态】近日，日联科技(688531.SH)对外披露对上交所审核问询函的回复文件，针对此次收购菲莱测试交易所关注的交易目的与整合管控、交易方案、标的公司业务技术、收入增长逻辑、收入确认规则、客户与应收账款风险、存货与毛利率水平、评估参数合理性、商誉风险等十余大类问题逐一作出解释说明。
根据重组方案，日联科技拟通过发行股份、可转换公司债券搭配支付现金的组合方式，收购上海菲莱测试技术有限公司100%股权，同时计划募集配套资金最高不超过30642.12万元，用于上海研发中心建设等项目投入。本次交易采用收益法评估得出标的股权评估值9.36亿元，相较标的净资产增值7.72亿元，增值率高达470.52%，最终确定交易作价93588.05万元，接近评估值水平。日联科技表示，本次并购属于半导体设备行业横向产业并购，意在补齐自身在半导体检测业务链条当中的关键短板，搭建半导体设备全链条一体化服务能力，把握算力芯片、光通信相关测试设备的市场机遇，拓展新的利润增长点。
从行业属性来看，上市公司与菲莱测试同归属于半导体器件专用设备制造赛道，二者产品方向、应用细分市场各有侧重，但在技术研发、供应链采购、市场销售渠道、研发人才资源层面具备较强协同空间。不过交易所关注到，并购完成之后，上市公司流动比率、速动比率将出现下滑，资产负债率小幅抬升。日联科技解释，该变化主要源于标的公司原有资产负债结构与上市公司存在差异，公司判断本次收购不会造成上市公司财务状况重大恶化，长期将提升整体资产质量与持续经营能力。
本次交易方案当中的差异化定价、多层级业绩承诺、股份锁定期、超额业绩奖励安排是监管问询的重点。本次交易设置两套业绩承诺安排：管理层股东承诺2026‑2028年分别实现净利润4000万元、6000万元、8000万元，若三年累计完成率不足90%需要履行补偿义务；李德华、上海慧眼承诺2026‑2027年业绩，若两年累计完成率低于80%，二方可选择追加2028年业绩考核，或是直接按照两年期标准补偿。针对差异化定价，上市公司称，系综合各交易对手的入股背景、原始投资成本、业绩承担责任、持股周期以及商业谈判结果确定，不存在利益输送和利益倾斜情形。
股份解锁规则也做分层设计，管理层股东取得的85%股份，在完成业绩前提下分三年按30%/30%/40% 比例解锁；剩余15%股份延后至第4‑6年分批次解锁；其他部分股东锁定期设置为12‑24个月不等。同时方案约定，若标的超额完成业绩，可将超额利润的30%‑50%用于奖励核心管理团队，奖励上限不超过交易总对价的20%；标的股东此前享有的特殊权利已经全部终止，未变相嵌入本次重组交易安排当中。
业绩层面，菲莱测试2024年尚处于亏损状态，2025年实现扭亏为盈，当年营收17504.70万元，净利润2606.21万元，净利润同比增幅47.45%；2026年1‑6月实现营业收入13790.90万元，扣非归母净利润2501.14万元。截至2026年6月末，菲莱测试在手订单规模达5.88亿元，报告期客户复购率维持90%以上，下游主要客户正在推进产能扩张。日联科技据此认为，标的收入与盈利具备可持续性，不存在再度持续亏损的风险。而设备验收周期长、收入确认跨期，也造成产销量数据波动，是光电子、逻辑器件测试设备产销率起伏的主要原因。
在客户、应收账款、存货及毛利率方面，标的前五大客户收入占比虽较高，但和行业同行水平大体接近；针对重点客户应收款项风险，公司表示对应坏账计提政策与同行可比企业保持一致，计提充分。存货端，发出商品均对应实际订单，结转延迟源于设备调试、客户验证周期；毛利率低于行业平均，则归因于标的尚处于发展早期，规模效应尚未释放、定制化业务占比高，2025年毛利率提升得益于光芯片测试设备实现批量出货，单位成本下降。
配套募集资金投向聚焦 CPO 测试设备、存储芯片、异质集成封装测试设备研发，没有跨入全新业务赛道；评估环节，收益法预测期营收复合增速19.97%，低于行业整体增速，折现率取值10.90%。评估测算并未将募投项目带来的收益纳入，业绩承诺也剔除募投项目损益影响，兼顾评估谨慎性。
此外，标的公司存在部分股权需要进场公开挂牌的情形，张江火炬持有的4.2159%菲莱测试股权需要在上海联合产权交易所挂牌，上市公司承诺参与摘牌；若摘牌失败，收购股权比例将下调至95.7841%，交易对价相应调减，不构成重组方案重大调整。
值得市场高度关注的是，本次高溢价收购预计将新增商誉6.79亿元。截至2026年6月末，交易完成后的备考口径商誉余额将达到9.61亿元，占备考归母净资产比例22.80%，大额商誉悬顶，未来存在减值压力。日联科技表示，结合标的经营现状、订单储备、业绩对赌约束，判断商誉减值风险相对可控，同时已经制定风险应对举措；独立财务顾问核查后认为，上市公司对问询函的回复真实、准确、完整。
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